Sok adószakértőt megdöbbentő lépésként a Fifth Circuit visszavonta januári véleményét egy szorosan figyelt társasági adóügyben. Helyette lényegesen eltérő értelmezése van annak, aki az egyéni vállalkozói adó alóli kivétel szempontjából „betéti társaságnak” minősül.

Háttér és eljárás

Januárban az Egyesült Államok ötödik körének fellebbviteli bírósága a Sirius Solutions-ban, az L.L.L.P. kontra Biztos úr, hogy az adótörvénykönyv 1402(a)(13) szakasza szerinti „betéti betéti társaság” kifejezés egy állami jog szerinti korlátolt felelősségű betéti társaságot jelent. Ebben a megközelítésben az, hogy egy partner ténylegesen mit tett az üzletért, nem határozta meg, hogy a kivétel érvényes-e – ez nagyon eltér az IRS álláspontjától.

2026. augusztus 12-én a bíróság teljes egészében visszavonta januári véleményét, és pótszakvéleményt adott ki az ügyben (jelenleg K Alain L.L.L.P. kontra biztos). A bíróság most úgy ítéli meg, hogy a 1402(a)(13) szakasz értelmében a korlátolt felelősségű társaság olyan partner, aki „nem játszik jelentős szerepet egy vállalkozás irányításában vagy működtetésében”.

Ha az egész miatt kapkodja a fejét, az azért van, mert a legtöbb bírósági ügyben nem ez történik. Eljárási szempontból ez történt.

A januári döntés után a kormány en banc tárgyalást kért. Ez azt jelenti, hogy felkérte az Ötödik kört, hogy vizsgálja felül a januári döntést. Az en banc-próba megköveteli a kör jogosult aktív bíróinak intézkedését, és rendkívülinek minősül.

A Fifth Circuit elutasította a kérést. Az eredeti három bíróból álló testület azonban úgy kezelte a közgyűlési beadványt, mint amely a testület meghallgatását is kérte. A testületi tárgyaláson arra kérik az eredeti háromtagú fellebbviteli tanácsot, hogy vizsgálja felül saját döntését, mert állítólag figyelmen kívül hagyott vagy félreértett egy lényeges jogi vagy tényt.

Általában az Ötödik körözéshez külön petíció szükséges a testületi és a közgyűlési tárgyaláshoz. Itt azonban az eredeti testület engedélyezte a tárgyalást, ami azt jelenti, hogy a Siriusról januárban döntöttek a bírák beleegyeztek abba, hogy felülvizsgálják saját döntésüket. Az újragondolás során a testület visszavonta az eredeti véleményt, és újat állított fel.

Egyúttal hatályon kívül helyezte az Adóbíróság határozatát, és az Adóbíróság elé helyezte annak megállapítását, hogy a partnerek megfelelnek-e az új szabványnak. Ez azt jelenti, hogy az Adóbíróságnak most van tennivalója.

Az adódarabok

Íme, mi forog kockán. Általánosságban elmondható, hogy egy partner részesedése a társasági kereskedelmi vagy üzleti bevételből az önálló vállalkozói tevékenységből származó nettó keresetben szerepel, és az egyéni vállalkozói adó hatálya alá tartozik. Van azonban kivétel „a korlátolt felelősségű partner bármely bevételének vagy veszteségének felosztó része”, kivéve a 707. szakasz c) pontja szerinti szolgáltatások bizonyos garantált kifizetéseit.

Évek óta az adófizetők és az IRS nem értenek egyet abban, hogy a Kongresszus mit ért a betéti partner alatt. Az IRS általában azzal érvelt, hogy a kivétel nem nyújthat védelmet a partner szolgáltatásainak tulajdonítható bevételekre. Az Adóbíróság ennek a megközelítésnek a változatát fogadta el egy jelenleg egy másik körben folyamatban lévő ügyben. A Soroban Capital Partners LP kontra biztos ügyben 161 T.C. 310 (2023) számú ítéletében a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy annak megállapításához, hogy valaki „betéti társaság, mint olyan”, az államjogi státuszon túl kell tekinteni, és mérlegelni kell, hogy a partner passzív befektetőként működik-e.

A Fifth Circuit azonban eredeti januári véleményében elutasította ezt a megközelítést. Ott a bíróság a betéti társaságot nagyrészt jogállásként kezelte. A bíróság arra a következtetésre jutott, hogy ha egy személy egy állami jog szerinti betéti társaság tagja volt, és korlátolt felelősségű volt, a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy ez a személy az 1402(a)(13) szakasz értelmében korlátolt felelősségű társaság volt.

Ez egy viszonylag egyszerű szabályt eredményezett: az üzletben való részvétel helyett a korlátolt felelősséget kell irányítani. A helyettesítő vélemény más megközelítést alkalmaz.

Az új vélemény

Az új véleményben a Bíróság megállapította, hogy a 1402(a)(13) szakasz értelmében a betéti partner jelentése „olyan partner, aki vezető szerepet tölt be vagy nem vezet jelentős üzleti tevékenységet”. Az új vélemény nem ad sok útmutatást annak meghatározásához, hogy egy vezetői szerep mikor válik „jelentőssé”, ehelyett az Adóbíróságra hagyja az új előzetes vizsgálati tesztet.

A bíróság továbbra is elutasítja az Adóbíróság Soroban „funkcionális elemzését”, amely arra irányult, hogy egy partner passzív befektetőként működött-e. De a Fifth Circuit felhagyott a januárban elfogadott világos vonalú korlátozott felelősségi szabálysal is.

Az ötödik kör arra összpontosított, hogy mit jelentett volna a „betétes társaság” kifejezés, amikor a Kongresszus elfogadta a 1402(a)(13) paragrafust a 1977. törvényi szerződésben. alapszabályok és szerződések alapján a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a kifejezés történelmileg olyan partnert írt le, aki nem játszott jelentős szerepet a partnerség irányításában vagy működtetésében. Ez azt jelenti, hogy a korlátozott felelősség önmagában már nem elég.

De a Fifth Circuit szerint sem az Adóbíróság passzív befektetői tesztje.

Tehát az új véleményszabály nem kínál fényes véleményt. Ehelyett az eredmény sokkal inkább hasonlít az adójogból ismert tények és körülmények vizsgálatára. Ez azt jelenti, hogy a partnernek az üzlet irányításában vagy működtetésében játszott szerepére vonatkozó tények most számíthatnak. A szolgáltatás egyszerű nyújtása azonban nem feltétlenül ad választ a kérdésre – a bíróság kifejezetten elutasította azt a szabályt, amely a korlátolt felelősségű társasági státuszt a puszta passzivitással egyenlővé teszi.

Mi a helyzet a két kalapot viselő partnerekkel?

Az új partneri minőség is több kérdést vet fel, mint egy. Egy partner például rendelkezhet általános tagi érdekeltséggel és korlátolt felelősséggel is, és az előbbi révén részt vesz a menedzsmentben, míg az utóbbin keresztül felosztó részesedést kap. A 1402(a)(13) szakasz kizárja a „betétes társaság, mint olyan” felosztási részesedését, és az ötödik kör nem fejti ki, hogyan alkalmazható az új vezetési alapú teszt, ha ugyanaz a személy viseli mindkét kalapot.

Egy jelentős gazdálkodási tevékenység egy minőségben megakadályozza a kivétel alkalmazását egy másik minőségben? Vagy a törvényi „mint olyan” kifejezés megköveteli, hogy ezeket az érdekeket külön kell figyelembe venni? A kettős kapacitású partnerek esetében ez továbbra is nyitott kérdés.

Mi lesz ezután?

A Az ötödik körzet döntése kötelező precedens az adott körzet szövetségi bíróságai számára, ideértve a Louisiana állambeli Texas államot és Louisianát is. Máshol a 1402(a)(13) szakasz körüli vita továbbra is rendezetlen.

Az első körben a Denham Capital Management LP kontra biztos ügyben 2026. február 5-én vitatkoztak. Ez a bíróság azóta további fellebbezési tájékoztatót kért, hogy a szekció elbírálja a joghatóságot. 1402(a)(13) kérdés.

A második körben Sorobant 2026. június 25-én vitatták. (Az ötödik kör egyértelművé tette, hogy nem ért egyet a Soroban mögöttes problémákkal.)

Ha egy másik kör az Adóbíróság passzív befektetői megközelítését alkalmazza – vagy egyébként az ötödik körrel nem összeegyeztethető eredményre jut – a Legfelsőbb Bírósághoz való eljutás nem kizárt.

Eközben az adófizetők számára az ötödik körből való elvitel már nem a januárban bejelentett egyszerű szabály. A korlátozott felelősség önmagában nem elegendő. De a partnerségben való részvétel sem zárja ki automatikusan a partnert. A kérdés most az, hogy a partnernek jelentős szerepe van-e az üzlet irányításában vagy működtetésében.